1946年9月,国民党军攻占两淮（淮阴、淮安）后，又以整编第74师等部3万余人猛扑涟水城，妄图切断我华中和山东两大解放区的联系，消灭我华中野战军主力。为扭转两淮失守后的被动局势，华中野战军在粟裕、谭震林同志指挥下，集中了28个团约4万人的兵力，奋起保卫涟水。

    10月19日，敌分三路向涟水进犯。我军11纵15团守卫涟水城，主力位于大、小茭陵地区。10纵、淮南6旅节节抗击侵犯之敌，迟滞敌人的进攻，在茭陵地区相持。21日晚，敌51旅进至废黄河南岸地区。22日拂晓，三路敌军在十余架飞机配合下，同时发起猛攻。下午6时许，南门渡口阵地被敌军突破，敌军像潮水一样向北岸涌来，凶猛地向渡口两侧扩张，抢占北岸第一道河堤。我15团1营预备队和独5团立即向突破口反击。在我军勇猛反击下，立足未稳的敌人将兵力收缩于渡口附近河摊上掘壕固守。为了加强涟水正面防御力量，11纵14团从茭陵跑步增援涟水城。10纵赶到涟水城东门外大堤，并于是日晚组织反击，将楔入阵地之敌逐出。13团在城内西南角妙通塔上架设了三挺轻重机枪，控制了全城制高点。23日，国民党军强渡废黄河，向第一道大堤发起强攻。我军在大量杀伤敌人后，撤至第二道大堤坚守。敌军一次又一次向第二道大堤猛扑过来，展开了白刃拼搏。激战至黄昏，敌突破我城南、城西南第二道大堤阵地，接近城垣，并有一个加强连兵力偷偷爬进城内。在此危急之时，成钧司令员命令各部不惜任何代价，将敌堵在城下。在我军顽强反击下，敌人的进攻终于停了下来。24日晨，我第1师、13旅（皮旅）、9纵奉命到达涟水城城郊指定阵地待机。是日夜，对北岸之敌进行全线反击。顽敌两个营被我包围于吴庄，南门大堤全部为我控制。25日拂晓，我军攻克带河镇，两个营敌人大部被歼，少数逃回废黄河南岸。
    敌指挥官张灵甫不甘心失败，于25日晨，集中兵力、火力，对涟水城再次发起进攻。在飞机和密集炮火掩护下，复占北岸第一道大堤。向我第二道大堤涌来。我军连续击退敌人八次进攻，牢牢控制着二线、三线阵地。傍晚，我军全线出击，困守在吴庄约一个团的敌人于27日拂晓为我全歼。至此，废黄河北岸之敌被全部肃清。28、29两日，我军各部继续向南攻击敌人。31日，我军围歼192旅，敌旅长曾振负伤率残部西逃。11月1日，敌全线崩溃，退回两淮。第一次涟水保卫战胜利结束。
    这次涟水保卫战从10月19日开始，到11月1日结束，历时14天。涟水保卫战的胜利改变了两淮失守后的严重局势，保证了我山东解放区与华中解放区的联系，为我华中野战军做好后方勤务争取了时间。打掉了敌整编74师不可一世的气焰，张灵甫哀叹：“涟水一仗，本师元气亏损，一蹶不振”。